齐心集团:国浩律师(深圳)事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

   国浩大律师(深圳办)

   在起作用的

   深圳并有共同承当股份有限公司

   非外面的发行一份发行快速地流动及捐赠客体合规性

   之

   法度反对的话书

  现在称Beijing 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 土布 南寧 濟南 重慶 苏州 香港 巴黎 馬德裡 硅谷

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   2017 年 2 月

   法度反对的话书

  致:深圳并有共同承当股份有限公司

   国浩大律师(深圳办)

   在起作用的

   深圳并有共同承当股份有限公司

   非外面的发行一份发行快速地流动及捐赠客体合规性

   之

   法度反对的话书

   GLG/SZ/A1764/FY/2017-035

   国浩大律师(深圳办)(以下约分 “ 本所”)受深圳并有共同承当股份有限公司 ( 以下约分 “ 发行人的付托,作为 发行人这次非外面的发行一份安排的专项法度顾问,理性中华人民共和国贴纸法、《中华人民共和国公司法》 、《股票上市的公司贴纸发行把持》 (以下约分把持) 、股票上市的公司非外面的发行抬出去细则 (以下约分抬出去细则)和奇纳河贴纸 奇纳河贴纸人的监督应付佣金(证监会) )的关于规则, 对公司发行共同承当的快速地流动号法度反对的话书。

   咱们大律师的理性 《 中华人民共和国 贴纸法》、献身于贴纸法度事情应付的大黑色豪门集会 法度公司贴纸法事情练习规则(试用) 曾经产生或许在的法度规则和法度反对的话 ,绝对的表现法定契约,依照诚实信誉原则,充足的证明,保障本法反对的话不在虚伪记载、给错误的劝告性宣布和很多的放弃 。

   我国大律师只对与T关于的奇纳河法度成绩宣布评论。,相干会计学缺乏核算。、 审计、在起作用的验资等非法度专业成绩的反对的话。法度反对的话书中间的关于财务传达、查帐传达、验资传达中间的必然的通讯和靠判定击败 大前提,这几乎不吝啬的大律师对其作出少许用快递寄送的或默示的保障。。

   我国大律师对《法度反对的话书》实践的了解,终极依赖于发行人向本所大律师预约的纸、通讯和日志,发行人向他的大律师保障

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   法度反对的话书

  真相、的完整性和严格。

   本大律师准许将此法度反对的话作为呼唤的法度纸。,那个填塞传达,并想要承当呼应的法度责任。。 本反对的话书是为行人应用的。,没有眼前准许 , 不得用于少许那个敷用。。

   现本所理性奇纳河现行法度法规的规则,理性事情的公认的基准在奇纳河的大律师业、坚韧坚韧的教训决心预约列举如下法度提议:

   一、 鼓励和受权非外面的发行

   (1)发行人 2016 年 3 月 30 按天传唤 五届董事会第三十二次社交,以为经过了。。 与这一非外面的成绩关于的法案 , 并 靠判定击败将汇票使求助于给发行人2016 配偶大会第二的届社交。

   (二)发行人 2016 年 4 月 15 按天传唤 2016 配偶大会第二的次社交,以为经过了。。 发行人的董事会需要以为。 与这一非外面的成绩关于的法案,发行人的董事会应有权处置所某个不正当条目。 。

   (三)奇纳河贴纸人的监督应付佣金(证监会) 2016 年 12 月 28 日 号 了 《在起作用的赞成深圳并有共同承当股份有限公司非外面的发行一份的批》(证监批准[ 2016] 3216 号) , 非外面的发行赞成发行人 76,282,940 新股票,恢复 自 鼓励发行日期 无效期6个月。

   综上, 咱们的大律师以为,发行人已依W作出呼唤的鼓励和受权。。

   二、 就是这样成绩的快速地流动和成果

   (一) 查询客体与查询快速地流动

   经核对,现期发行人和主承销品商共同承当股份有限公司(在嗨 国信贴纸) 2017 年 1 月 17 日 向 145 名适合环境的金融家收回了《深圳并有共同承当股份有限公司 非一份的捐赠所请求的事物外面的发行(hereina “ 捐赠所请求的事物 ” )及其 附件 《深圳并有共同承当股份有限公司 非外面的发行一份的招标清单 “ 招标清单 ” 订阅纸。 该 145 金融家的明确包含发行人。 2017 年 1 月 13 百货商店后总有一天的必须对付 20 名配偶、 44 在家基金应付公司、资者 连同 9 自然人金融家 。

  23 国际贴纸公司、 10 家承保人、 1 家书托公司、 3 家融资公司、 35 国际投资额

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   经核对, 捐赠所请求的事物 主要目录包含订阅客体和环境。、 订阅规划、 发行价钱、决定分派客体和工夫的顺序和规则。招标清单的主要目录包含捐赠价钱、捐赠金额、所捐赠的客体与捐赠的终极金额分歧。、的等于和工夫、全额报应。

   综上, 咱们的大律师以为,捐赠所请求的事物及招标清单的目录适合关于法度法规的规则,考察客体与应付方式相分歧。、抬出去与那个相干的法度、法规和规则的成绩 2016 配偶大会第二的次社交靠判定击败所决定的这次非外面的发行客体的资历和环境。

   (二) 就是这样成绩的考察成果

   咱们大律师现场的证人, 在捐赠所请求的事物决定的申购工夫内, 使中止 2017年 1 月 20 日 1 1:30, 经过大律师 与 发行人、 并有购买行为国信贴纸通讯 反省确实, 染指给予 17 国际金融家,除杭州逸博投资额应付股份有限公司未克期交纳保障金,距离病人用的给予, 其余者 16 国际金融家均克期、结束接受购买行为纸,全额报答保障金(基金公司不用报答),给予是无效的给予。。是你这么说的嘛! 16 国际金融家的无效给予条款列举如下:

   序 查询客体明确 申购价钱 申购金额

   号 (元/股) (10000元)

   1 红塔市红土基金应付股份有限公司。 22.60 15,100

   22.90 33,000

   2 保障安全的奇纳基金应付股份有限公司

   19.61 40,800

   3 贴纸资产应付股份有限公司合 20.35 42,000

   4 眉山东方诸国记投资额使无空闲集会(有限责任使无空闲公司) 20.27 20,000

   15.69 11,000

   5 民生通惠资产应付股份有限公司 15.48 13,000

   14.42 15,000

   6 奇纳河银河贴纸共同承当股份有限公司 17.58 12,000

   17.90 11,000

   7 太康资产应付股份有限公司。

   14.42 14,000

   8 第一流的风险贴纸共同承当股份有限公司 17.62 11,500

   18.16 11,000

   9 九太极基金应付股份有限公司

   15.01 12,200

   10 兴全基金应付股份有限公司 14.43 15,200

   4

   法度反对的话书

   17.70 12,000

   11 东海基金应付有限责任公司

   16.70 13,000

   17.96 11,100

   12 信诚基金应付股份有限公司

   16.01 11,600

   13 诺安基金应付股份有限公司 15.31 11,000

   14 奇纳河人寿保险费共同承当股份有限公司 16.15 20,000

   18.78 22,800

   15 财通基金应付股份有限公司 18.16 40,400

   17.34 51,600

   16 华泰浆果基金应付股份有限公司。 15.28 16,000

   (三) 就是这样成绩的客体、 发行价钱、 发行金额和募集资产总计的决定

   咱们大律师现场的证人,发行人和国务的联系是鉴于是你这么说的嘛! 招标清单停止簿记提出申请,依捐赠所请求的事物规则的顺序和规则,对现期募集资产数额的需要量, 终极决定这次非外面的发行的发行价钱为 元/股, 散布的数量是 54,267,390 股, 筹集的资产总计为 1,099,999, 元, 详细散布列举如下:

   序号 成绩客体的明确 分派股数(股数) 金额(元)

   1 保障安全的奇纳基金应付股份有限公司 16,280,217 329,999,998.59

   2 红塔市红土基金应付股份有限公司。 7,449,432 150,999,986.64

   3 贴纸资产应付股份有限公司合 20,720,276 419,999,994.52

   4 眉山保税港区东志投资额使无空闲集会 9,817,465 199,000,

   (有限责任使无空闲公司)

   总计 54,267,390 1,099,999,

   经核对,是你这么说的嘛!发行人及发行人的重大利益配偶、实践把持人或其把持中间的关系人、董事、 监事 、 高级应付人事部门、国务的书用贴纸缺乏相干性。, 缺乏很的机构和人事部门献身于这项身体的灵活的。, 发行人、国务的书件贴纸不预约财务帮助或赔。。

   在下面的成绩,保障安全的奇纳基金应付股份有限公司平华安的应付 3 染指捐赠的资产应付规划数量,很产生均适合中华人民共和国的规则。

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  迹象投资额基金法、赠送的铜应付试用测度的关于规则,注销和立案顺序的抬出去。 红塔市红土基金应付股份有限公司。以其应付的红塔红土定增 1 订阅赠送的的资产应付规划,很产生均适合中华人民共和国的规则。迹象投资额基金法、赠送的铜应付试用测度的关于规则,注销和立案顺序的抬出去。贴纸资产应付股份有限公司合以其应付的东证融合物宝贝 429 以数字为导向的资产应付规划染指捐赠,很产生 已依《中华人民共和国证迹象投资额基金法、官方投资额基金人的监督应付暂行测度,注销和立案顺序的抬出去。眉山东方诸国记投资额使无空闲集会(有限责任使无空闲公司)以自有资产染指捐赠,不一套外衣《中华人民共和国证迹象投资额基金法、《私募投资额基金人的监督应付暂行测度》连同《私募投资额基金应付人注销和基金立案测度(试用)》的相干规则,省掉应付相干注销立案列队行进。。 很 4发行客体 中, 保障安全的奇纳基金应付股份有限公司 、 红塔市红土基金应付股份有限公司。 公共基金主管, 贴纸资产应付股份有限公司合 为贴纸公司 产权投资额分店,眉山东方诸国记投资额使无空闲集会(有限责任使无空闲公司) 缺陷身体的基金, 均缺陷身体的基金应付人, 不一套外衣《中华人民共和国证迹象投资额基金法、《私募投资额基金人的监督应付暂行测度》连同《私募投资额基金应付人注销和基金立案测度(试用)》的相干规则,省掉应付相干注销立案列队行进。。

   综上, 咱们的大律师以为,就是这样成绩的课程 连同就是这样成绩所决定的成绩的作文。、 发行价钱、货币刚才与资产筹集、公平, 适合应付办法、抬出去与那个相干的法度、法规和规则的成绩 2016 配偶大会第二的次社交靠判定击败的规则。

   (四) 报答和验资

   发行人于 2017 年 1 月 24 日向这次发行决定的发行客体收回《深圳并有共同承当股份有限公司非外面的发行一份捐赠缴款预告书》,在2017预告接受免除客体 年 2 月 6 日 15:00 捐赠资产汇到约定理由国信贴纸。

   理性瑞华会计学师事务所(特别普通使无空闲)号的瑞华反省窝 2017 】48140001 验资传达,短暂拜访 2017 年 2 月 6 日 15:00 时止,期末考试确实科目的购买行为资产由 1,099,999, 元。

   理性瑞华会计学师事务所(特别普通使无空闲)号的瑞华反省窝 2017 现钞捐赠基金总计。 1,099,999, 元,谅解相干发行本钱 28,777, 元,这次非外面的发行资产净数总计为 1,071,222,元。

  48140002 验资传达,短暂拜访 2017 年 2 月 7 日止,发行人收到期末考试确实书。

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   三、 靠判定击败反对的话

   总的来说,咱们的大律师以为, 发行人已根据存在呼唤的鼓励和受权;这次发行的捐赠所请求的事物、招标清单及那个法度纸合法无效;这一非外面的成绩的刚才成绩、公平, 适合 《把持》、表现条例和那个关于法度法规;这一非外面的成绩的主体资历是无效和无效的。,发行人和发行人的重大利益配偶、实践把持人或其把持中间的关系人、董事、监事 、高级应付人事部门、国务的书用贴纸缺乏相干性。,缺乏很的机构和人事部门献身于这项身体的灵活的。的条款, 发行人、国务的书件贴纸不预约财务帮助或赔。 ; 就是这样非外面的成绩靠判定击败的本题、 发行价钱、 货币刚才与资产筹集、 公平 ,适合 《把持》、抬出去与那个相干的法度、法规和规则的成绩相干配偶大会靠判定击败的规则。

   本法度反对的话书四份。

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   这页上缺乏品质。

   为

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   签字页国浩大律师(深圳办) 大律师:

   许成富

  负责人:

   张敬前 童 曦

   2017 年 2 月 27 日

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